坐落在天山之巅的“天下会”是当时武林第一大帮会，帮主“雄霸”武功盖世，又心狠手辣。为独步天下，霸业永存，他铲除异己，广收门徒，并听信泥菩萨“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙”的谗言，将被其血戮的两位武林高手的亲生儿子步惊云和聂风招为入室弟子，并授以排云掌和神风腿武功，有意将两人培养成帮会霸业的接班人。 　　10年后，年已二十的步惊风和聂风一表人才，武艺高强，并分别成为飞云堂和神风堂堂主，辅佐雄霸，南征北讨，威震天下。但不久，雄霸年老多疑，又听信“成也风云，败也风云”的巫语，便借女儿孔慈婚嫁之事阴谋离间风、云，分而除之。反目为仇的风、云兄弟俩当知道雄霸的险恶用心，并了解自己的不幸身世后，毅然联手为父报仇，并最终打败了“天下第一”的恶魔雄霸。